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Los conflictos societarios son una de las principales causas de inestabilidad en las sociedades mercantiles. Surgen cuando los intereses de los socios, administradores o de los propios órganos sociales difieren. Esto puede acabar afectando la gestión, la toma de decisiones o la continuidad del negocio.
En España, su regulación se encuentra principalmente en la Ley de Sociedades de Capital (LCS en adelante). También aparece regulado en el Código de Comercio. Ambos textos establecen los derechos, deberes y mecanismos para la prevención y resolución de conflictos societarios.
¿Qué son los conflictos societarios y cuáles son sus causas más comunes?
Los conflictos societarios son controversias internas que suceden entre miembros de una sociedad respecto a su funcionamiento, gestión o control.
Entre las causas más comunes destacan:
- La falta de transparencia en la gestión o en la rendición de cuentas.
- La desigual participación o el control en la toma de decisiones.
- La distribución irregular de beneficios o pérdidas.
- El incumplimiento de estatutos sociales y conflictos derivados de los mismos.
El artículo 93 LCS reconoce en los estatutos sociales a los socios derechos básicos. Algunos de estos son la participación en los beneficios, el derecho de voto y el de información.
La vulneración de alguno de ellos es fuente habitual de disputa. Asimismo, el artículo 204 LSC regula las causas y efectos de la nulidad de acuerdos societarios. Esta herramienta es clave para impugnar decisiones contrarias a la ley o a los estatutos.
Conflictos entre socios, administradores y órganos sociales
Los conflictos societarios más frecuentes suelen producirse entre socios y administradores, o entre los distintos órganos sociales.
El artículo 225 LSC impone a los administradores el deber de diligencia y lealtad en la gestión de la sociedad. Su incumplimiento puede derivar en acciones judiciales en conflictos societarios, como la acción social de responsabilidad o la acción individual.
Por su parte, los socios pueden recurrir a la impugnación de acuerdos sociales o al ejercicio de derechos de minoría. Un ejemplo sería la convocatoria judicial de juntas, conforme al artículo 169 LSC. Esto podría realizarse cuando los órganos de administración no actúan de forma transparente o equitativa.
Problemas derivados de incumplimiento de estatutos y pactos parasociales
El incumplimiento de los estatutos sociales y conflictos derivados de su interpretación son otra fuente recurrente de litigios.
Los pactos parasociales, reconocidos en la jurisprudencia del Tribunal Supremo, son acuerdos privados entre socios. Aunque no formen parte de los estatutos, tienen fuerza vinculante entre las partes. Tanto es así, que su incumplimiento puede dar lugar a acciones judiciales en conflictos societarios.
Estos pactos suelen versar sobre la transmisión de participaciones y la distribución de beneficios. También suelen regular el reparto del poder de decisión dentro del órgano de administración. Al regular lo anterior, es habitual que desemboquen en conflictos societarios.
Tipos y clasificación de conflictos societarios en sociedades mercantiles
Los conflictos societarios pueden clasificarse atendiendo a su naturaleza o a los sujetos implicados.
Conflictos por distribución de beneficios, competencia y gestión empresarial
Estos conflictos societarios surgen cuando los socios discrepan sobre la política de dividendos o la estrategia empresarial. El artículo 273 LSC regula la distribución de beneficios y las consecuencias de su vulneración. Si esto último sucediera, puede motivar la impugnación de acuerdos o incluso la reclamación de daños.
También pueden originarse por situaciones de competencia desleal por parte de administradores o socios, prohibida por el artículo 230 LSC. De darse, nuevamente nos podríamos encontrar ante acciones judiciales en conflictos societarios.
Disputas por control y toma de decisiones
En las sociedades cerradas con estructura accionarial reducida, es habitual que surjan conflictos societarios por su control o dirección. Estas disputas pueden desembocar en bloqueos societarios, que a largo plazo obliguen a la disolución de la sociedad conforme al artículo 363.1.d LSC.
Prevención y gestión de conflictos societarios
La prevención de conflictos societarios comienza con una redacción clara y equilibrada de los estatutos sociales. También es importante la adopción de mecanismos de control interno eficaces.
Importancia de pactos parasociales y auditorías internas
Los pactos parasociales actúan como instrumentos preventivos al definir los derechos y obligaciones de los socios más allá de lo establecido en los estatutos. Su adecuada redacción puede evitar conflictos en juntas de accionistas o desacuerdos sobre la gestión.
Además, las auditorías internas y la transparencia contable se exigen por el artículo 263 LSC. Estas permiten detectar irregularidades antes de que deriven en conflictos societarios y litigios.
Herramientas legales para evitar disputas
Entre las herramientas más eficaces destacan la inclusión de cláusulas de mediación o arbitraje en los estatutos. También existe la designación de expertos independientes para valorar participaciones o la intervención notarial en conflictos societarios. Esta última, conforme al artículo 203 LSC, permite levantar acta de las juntas para dotarlas de mayor seguridad jurídica.
Procedimientos para la resolución de conflictos societarios
Cuando la prevención no es suficiente, el ordenamiento español ofrece diferentes vías de resolución, tanto extrajudiciales como judiciales.
Mediación, arbitraje y mecanismos alternativos de resolución de conflictos (MASC)
La mediación societaria (MASC) y el arbitraje son métodos alternativos eficaces para resolver disputas internas sin acudir a los tribunales. La Ley 5/2012 regula su aplicación y fomenta soluciones negociadas que preservan las relaciones empresariales. Estos mecanismos destacan por su rapidez, confidencialidad y menor coste respecto al proceso judicial tradicional.
Vías judiciales y demandas societarias
Cuando no hay acuerdo, los socios pueden ejercer acciones judiciales en conflictos societarios ante los tribunales mercantiles. Esto es conforme a los artículos 204 a 206 LSC, que regulan la impugnación de acuerdos sociales. Podría solicitarse incluso la nulidad de acuerdos societarios si se demuestra que son contrarios a la ley o al interés social.
Derechos y obligaciones de socios en conflictos societarios
Derechos de información y participación en juntas
El derecho de información garantiza que los socios puedan conocer la situación económica y administrativa de la sociedad. Esta información deberá facilitarse antes de adoptar las decisiones. Su vulneración puede justificar la impugnación de acuerdos o la solicitud de la intervención notarial en conflictos societarios.
Obligaciones de lealtad y buena fe entre socios
El deber de lealtad, obliga a los socios y administradores a actuar con buena fe y en defensa del interés social. Su infracción puede considerarse abuso de derecho y dar lugar a reclamaciones por daños o a la exclusión de socios. Además, normalmente la falta de buena fe suele desembocar también en acciones judiciales en conflictos societarios.
Disolución y liquidación de sociedades por conflictos
En los casos más graves, los conflictos societarios pueden hacer inviable la continuidad de la empresa.
Procedimiento legal para la disolución y liquidación
El artículo 363 LSC contempla la disolución de la sociedad cuando concurren causas legales o estatutarias. Entre estas causas está la paralización de los órganos sociales que imposibilite el funcionamiento de la empresa.
Posteriormente, en la liquidación de la sociedad, se darían funciones a los liquidadores. Su labor sería liquidar los bienes y la distribución del patrimonio social. Los conflictos societarios en muchas ocasiones pueden terminar en este procedimiento por el perjuicio que causa a la sociedad.
Consecuencias fiscales y patrimoniales
La disolución conlleva efectos fiscales, como la extinción de la personalidad jurídica y la liquidación del Impuesto sobre Sociedades. Además, la adjudicación del haber social entre los socios puede tener repercusiones patrimoniales que deben planificarse cuidadosamente. Si no se hace, nuevamente podemos encontrarnos con conflictos societarios.
En definitiva, los conflictos societarios son una realidad compleja en la vida empresarial. Su adecuada prevención, gestión y resolución es esencial para el correcto desarrollo de la sociedad. Algunos instrumentos para ello son la mediación societaria, el arbitraje o la impugnación judicial de acuerdos. Usarlos en caso necesario es esenciales para garantizar la estabilidad y continuidad de una sociedad mercantil.
En definitiva, contar con asesoramiento especializado es clave para prevenir y resolver eficazmente los conflictos societarios. En abogados expertos en conflictos societarios, te ayudamos a proteger los intereses de tu empresa y garantizar su estabilidad.